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股权收购特殊性税务处理的条件是什么？

在股权收购交易中，企业希望适用特殊性税务处理以递延纳税。需要了解适用特殊性税务处理的具体条件、办理流程、所需资料以及可能存在的税务风险。

作者 kingdee03　|　2026-01-30　｜　

金蝶AI星辰

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税务探索者

股权收购特殊性税务处理是指符合《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）等文件规定的条件时，交易各方可暂不确认股权转让所得或损失，从而递延缴纳企业所得税的一种处理方式。

其核心适用条件通常包括：具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的；收购的股权不低于被收购企业全部股权的50%；股权支付金额不低于交易支付总额的85%；在企业重组后的连续12个月内，不改变重组资产原来的实质性经营活动；重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内不得转让所取得的股权。

满足上述条件后，交易各方可选择适用特殊性税务处理。此时，收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定；被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，也以其原持有的被收购企业股权的计税基础确定。双方均暂不确认股权转让的所得或损失，实现了税收中性，支持企业通过重组优化资源配置。

若不符合特殊性税务处理条件，则需适用一般性税务处理，即当期确认转让所得或损失并计算缴纳企业所得税。企业需结合具体重组方案，审慎评估并合规适用相关税务政策。

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