股权吸收合并的税务处理流程是什么？

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税务行者

股权吸收合并主要涉及企业所得税、增值税、土地增值税、契税等税种处理。企业所得税方面，适用特殊性税务处理时，若符合《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）等文件规定条件（如合理商业目的、股权支付比例不低于85%、12个月内不改变实质性经营活动等），可暂不确认股权转让所得或损失，合并方按原计税基础确定被合并方资产的入账价值。否则应适用一般性税务处理，确认所得或损失。

 

增值税方面，纳税人资产重组过程中，通过合并方式将全部实物资产及债权、负债、劳动力一并转让给其他单位，不属于增值税征税范围，其中涉及的货物、不动产、土地使用权转让行为不征收增值税。

 

土地增值税，依照《财政部 税务总局关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的公告》（财政部 税务总局公告2021年第21号），按照法律规定或合同约定，两个以上企业合并为一个企业，且原企业投资主体存续的，对原企业将房地产转移、变更到合并后的企业，暂不征土地增值税。

 

契税方面，根据《财政部 税务总局关于继续执行企业 事业单位改制重组有关契税政策的公告》（财政部 税务总局公告2021年第17号），两个以上公司合并为一个公司，且原投资主体存续的，对合并后公司承受原合并各方土地、房屋权属，免征契税。

 

印花税通常按“营业账簿”记载资金增加额或产权转移书据计税，但符合规定的合并可享受优惠。操作中需严格遵循相关法规，并关注政策时效性，建议结合具体案例咨询主管税务机关。

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