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在股权转让过程中，原股东未披露的公司债务应由哪方承担？受让方发现转让前存在的隐性债务应如何追偿？股权转让协议中关于债权债务的条款应如何明确约定以避免纠纷？相关法律依据是什么？
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法务咨询师
股权转让中的债权债务处理需遵循《公司法》及合同约定，核心是明确责任主体与清偿安排。转让前，公司债务由公司自身财产承担。若原股东未足额出资，需在未出资范围内对公司债务承担补充责任。
处理关键在于转让协议条款。双方应详细列明基准日前的债权债务归属：通常基准日前产生的债务，经披露后可由原股东承担或从转让款中抵扣；基准日后新增债务则由新股东/公司承担。涉及第三方债权时，需通知债务人并办理权利转移手续。
税务方面，股权转让价格需公允。若交易价格明显偏低且无正当理由，税务机关有权核定应纳税额。涉及个人转让股权，按“财产转让所得”缴纳20%个人所得税；企业转让则计入应纳税所得额缴纳企业所得税。
操作建议：1. 尽职调查全面核查公司账务及潜在负债；2. 在协议中设置债务披露清单、担保条款及赔偿机制；3. 办理工商变更时同步更新公司章程记载事项；4. 重大债务建议通过专项清偿协议或共管账户方式处理。最终应确保处理方式不损害公司债权人利益，避免后续法律纠纷。
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