金蝶精斗云会计师事务所在企业改制上市中的业务 一、会计师事务所在股份制改组上市中的法定业务包括：审计会计报表、审验存量资产、审核盈利预测、企业上市改组中的合并与分立的审计、审验股本、资产评估等工作。
1、对企业的会计报表进行审计，出具审计报告
公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第一号《招股说明书的内容与格式》规定，企业应提供其不少于最近三年(或三年又一期)的利润表、不少于自成立以来(或两年年末又一期期末)的资产负债表及现金流量表。《关于公开发行证券公司信息披露内容与格式准则》(第9号)棗创业版公司招股说明书中规定，企业应提供其不少于最近24个月的会计报表，即最近二年(或二年又一期)的利润表、不少于最近两年年末(或两年年末又一期期末)的资产负债表及不少于最近一年(或一年又一期)的现金流量表。这些会计报表最能反映改组上市企业的前期经营成果趋势和最近的财务状况，满足了投资者分析会计报表的需要。为了保证这些会计报表的真实与可靠，这些会计报表必须经具有从事证券相关业务的会计师事务所进行审计，并由其出具审计报告。
2、审验存量资产净值，出具验资报告。
根据《公司法》和《关于在股份有限公司设立中加强改制工作的通知》以及《关于国内注册会计师执行国内企业境外上市有关业务若干问题的通知》等规定，企业在改组上市时必须聘请中国注册会计师对原企业投入股份公司的资产净值进行审验。为此，注册会计师根据审计基准日会计报表的审计结果和依据业经资产评估机构评估并经国家国有资产管理部门确认的资产重估价值，出具一份关于存量资产净值的验资报告，以作为原企业投入股份有限公司折价入股的基础。这主要是针对原国有企业或有限责任公司改组为股份有限公司时需要确认发行人的股本数据和股票发行溢价倍数所做出的规定。如果原为有限责任公司或定向募集设立的股份有限公司，再向社会公开发行股票，且股票发行前原股东的股本总额一般不变，则不需由注册会计师对存量资产净值出具验资报告(只要提供有限责任公司成立时或定向募集股份时及历年股本变动的验资报告即可)。
3、对拟上市企业编制的盈利预测报告进行审核，出具盈利预测审核报告
2001年中国证监会发布的《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则1》第1号《招股说明书的内容与格式》规定，如果发行人或其承销商认为提供盈利预测数据将有利于投资人对发行人及其所发行的股票作出正确判断，且发行人确信有能力对最近的未来期间的盈利情况作出比较切合实际的预测，则发行人可在招股说明书中提供盈利预测数据。《公司法》第137条规定，公司发行新股，必须具备下列条件：公司预期利润率可达同期银行存款利率。为此，一般情况下证券主管部门都要求企业提供盈利预测报告(包括盈利预测基准、盈利预测基本假设、盈利预测表、盈利预测说明四个部分)，并由注册会计师进行审核，出具盈利预测审核报告。
4、企业上市改组中的合并与分立的审计
申请上市的企业在上市前对集团结构的改组是常见的，如企业的合并与分立等经济行为。企业的合并与分立是产权变动的一种方式，为了界定合并与分立前后各方产权所有者的权益，往往需要聘请注册会计师进行相关业务的审计(验证)。
(1)对被收购企业进行审计
根据财政部1996年8月20日颁布的《企业兼并有关财务问题的暂行规定》，“被兼并企业应在财产清查的基础上，按国家有关规定，由法定评估机构对其资产评估作价，报国有资产管理部门审批、确认，并依此进行相应的财务会计处理”据此，为确定被收购企业在合并日的公允值，应对被收购企业在合并日的资产净值进行必要的审计与资产评估。经资产评估后的被收购企业的资产净值作为买卖双方议定购买交易提供转让底价，从而在此基础上确定实际成交价。若被收购企业涉及国有资产的，根据国家国有资产管理的规定，对被收购企业的资产评估结果须经国有资产管理部门批准确认。
(2)对收购企业进行审计
如果被收购企业的产权所有者是以被收购企业的资产净值投入到购买企业(合并企业)，以换取购买企业(合并企业)的一部分股权份额，在此种情况下，除按前述对被收购企业进行审计与资产评估外，为了明确企业合并后各方股东折股数额的公平与否，往往也需要聘请注册会计师(注册资产评估师)对购买企业进行审计与资产评估。虽然国家对此没有明文规定，但实际上各方股东往往会要求进行审计与资产评估。
(3)对分立的资产及相关负债进行审计
企业分立的一些情况是，为了突出拟上市主体的主营业务而将其他经营性或非经营性资产予以分离，或者由于原企业的资产规模较大需要将部分资产予以分立，然后将原企业改组上市；同时，以上述被分立的资产及相关负债新设立一有限责任公司。在此种情况下，为了确定新设立有限责任公司实收资本的数额，同时也是为了使其在正式成立时建立会计账目有合法和完整的依据，需要对这些分立的资产及相关负债进行审计与资产评估，出具专项审计报告和资产评估报告。这些报告与上市改组审计与资产评估的报告是两种不同目的的报告，两种不能混淆。
如果一家企业将部分资产及相关业务予以分立，然后将此部分分立的资产及相关业务与购买企业合并，此时亦需要对这些分立的资产及相关负债进行审计与资产评估。
(4)审验合并后企业的股本(或实收资本)
如购买企业的产权所有者是以换股的方式取得购买企业的一部分股权，在此种情况下，合并后的企业的股本结构及股本数额必将发生变化，所以注册会计师应对合并后企业的股本(或实收资本)进行审验。
5、审验股本，出具验资报告
根据《公司法》第91条规定，发行股份的股款缴足后，必须经法定的验资机构验资并出具证明。在国家工商行政管理局第47号令《公司注册资本登记管理暂行规定》第4条中也规定，公司设立登记变更注册资本时提交的验资证明，须由工商行政管理机关登记注册的会计师事务所出具。为此，股份有限公司募齐股本后，注册会计师应对其实收股本进行审验，并出具验资报告。对于发行费用，中国证监会于1996年12月26日颁布的《关于股票发行工作若干规定的通知》中规定，“发行公司应向中国证监会报送发行费用预算执行情况及会计师事务所出具的发行费用审计报告”。一般情况下，注册会计师在审验募集股金时一并对发行费用予以审验，并在验资报告中详细说明审验结果。
6、资产评估
关于资产评估的法律依据主要有：《公司法》第7条规定，国有企业改建为公司，必须依照法律、行政法规的条件和要求，转换经营机制，有步骤地清产核资、界定产权，清理债权债务，评估资产 ；国务院第91号令《国有资产评估管理办法》和《国有资产评估管理办法施行细则》的规定，国有资产占有单位凡有下列情况之一的都必须进行资产评估，并由国有资产管理部门评估立项、确认：
(1)改组设立股份有限公司，发行上市股票；
(2)由定向募集公司转为社会募集公司；
(3)老股份制企业重新规范，股票上市交易；
(4)海外上市；关于评估范围和时效性。国家国有资产管理局国资办发(1995)122号《关于上市公司及发行上市股票资产评估若干问题的通知》规定：社会募集股份有限公司的全部资产及负债均须划入资产评估范围，不得遗漏。由社会募集股份有限公司控股的公司须进行全面评估，确定相应长期资产的评估值。不作为资本投入而被社会募集股份有限公司租用或使用的固定资产、无形资产，也要纳入评估范围。经确认的评估结果自评估基准日起一年内有效。
需要注意的是，中国证监会证监发字(1995)162号《关于对股票发行中若干问题处理意见的通知》和1996年12月26日印发的《关于股票发行工作若干规定的通知》中指出：股份有限公司在筹建时已依法进行过资产评估的，在公开发行股票时，一般不需要进行资产评估。如再次进行评估的，只能作为确定发行价的参考，不得调账。但以下两种情况除外：
(1)如公司设立时，所聘请的资产评估机构不具有证券从业资格并且在公司申报材料时仍不具有证券从业资格的，应聘请有证券从业资格的评估机构进行评估并相应进行账务处理。
(2)如果公司设立时，为其进行资产评估和审计的是同一家具有证券从业资格的中介机构，则该公司在申请股票发行或上市前应再聘请另一家具有证券从业资格的中介机构进行审计或评估(企业股份制改组上市过程中不得聘请同一家中介机构做审计和评估业务)。
7、评价公司内部控制制度，出具内部控制制度评价报告。
8、核实财务会计指标的计算，出具财务会计指标核准报告。
9、核实拟上市公司资产剥离调整，会计政策、会计估计变更、会计误差追溯调整的正确性，出具审阅报告。
二、会计师事务所在企业改制上市过程中的管理咨询业务
1、参与企业上市改组策划
注册会计师在明确企业准备上市的特点和改组旨意的基础上，参与企业上市改组方案的制定，充分发挥注册会计师的专长指导企业清理债务，划清资产权限，帮助企业从法律上理顺产权关系，及早规划未来重大的投资项目及经营发展等。
2、参与企业内部和外部的协调
注册会计师可以在一个由经验丰富的专业人士(证券商、律师、注册会计师、财务顾问等)组成的上市改组顾问团中发挥自己应有的作用，与其他成员彼此合作，及时沟通，部署整个上市改组工作计划。与此同时，协助企业加强与证券主管机构、资产评估管理机构、证券交易管理机构、税务当局等部门的协调与沟通，及时解决上市改组中可能遇到的问题。
3、参与上市公司正式成立时建立新账的工作
上市公司正式成立日即为建立新账之日，上市公司在建账时会涉及审计结果与资产评估结果的调整入账，以及持续经营期间资产、负债的再剥离和经营成果的再分配等重大会计问题。即便是一家原为定向募集方式设立的股份有限公司改组上市，也会涉及审计结果与资产评估结果的调整入账和持续经营期间经营成果的再分配等会计问题。虽然这类工作是上市公司管理当局的会计责任，但由于技术性强，操作难度大，上市公司可聘请参与上市改组审计的注册会计师进行指导，甚至代为实施。
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