金蝶精斗云随着我国市场经济向纵深发展，竞争的加剧，一些有限责任公司经常会采用增加注册资本或调整出资人、调整出资比例等方法进行股权变更，从而增加公司的竞争力、提高整体实力。目前常见的股权变更形式主要有两种：一是注册资本总额不变，仅改变股东或股东之间股本转让；二是增加注册资本总额。本文就注册资本总额不变、仅股东之间股本转让的几个方面进行探讨。
一是股权转让的有关法定手续。我国公司法及其他有关法律法规对公司股权转让有关法定手续的规定是：公司股权转让应召开股东会进行决议；当公司股东向股东以外其他人（包括法人、自然人）转让股份时，必须取得过半数的股东同意；中外合资企业、中外合作企业股权转让应获得政府审批机关同意；国有控股公司股权转让应经其政府主管部门和财政、国资主管部门的批准。另外，股权转让时，股东转让方与受让方应就股权转让的价格、购股款的支付及交割时间、转让前的公司未分配利润的享受以及债权债务的责任等四个方面主要事项签订股权转让协议，明确双方权利与义务。转让方、受让方其中一方是国有企业或国家授权投资机构、投资部门的，转让协议应经其政府主管部门、财政、国资部门的批准。
二是股权转让价格的确定。在以上股东会决议及股权转让协议中，难点也是容易忽略的问题之一是如何确定股份转让价格。实际工作中许多公司在进行股权转让时，只以原始投资价值来确定转让股份的价值。但根据国家有关法规规定，公司在进行股权转让时，股权转让价格的确定方法有以下几种：按实收资本账面价值（即原始投资价值）来确定；按公司所有者权益来确定；按法定评估机构评估的公司净资产价值来确定（评估报告一般应经公司董事会或主管财政、国资部门确认）；转让、受让双方通过谈判来确定协议价。上述四种方法中，第三种方法提供了社会公允的股权转让价格，最为可取。并且我国有关国有资产管理法规也有明确规定，当转让方或受让方其中一方为国有企业的，股权转让时必须通过法定评估机构对公司净资产进行评估，且评估报告应由主管财政、国资部门确认。
三是股权转让的交割。实务工作中，股权转让成立日（即股权交割日）的条件一般包括以下几点：购买协议已获股东大会通过，并已获相关政府部门批准（如果需要有关政府部门批准）；购买企业和被购买企业已办理必要的财产交接手续；购买企业已支付购买价款（指以现金和银行存款支付购股款）的大部分（一般应超过50％）；购买企业实际上已经控制被购买企业的财务和经营政策，并从其活动中获得利益或承担风险等。以上第三条是最重要也是最关键的股权交割标志。另外，按实际转让股款支付是否通过公司分为受让方先支付股款给公司，再由公司支付出让方；受让方直接将股款支付给出让方。以上方式中，第一种支付方式更规范、更可取，它既反映了股权受让方对公司的实际出资，又反映了出让方股份退出公司，收回原出资股份价值的整个过程，因此，股权转让是在公开、公平、公正原则下进行的；同时，这一支付方式有利于主管税务机关对出让方因转让股权而应交纳个人所得税的监管。
四是股权转让的会计处理。（1）受让方股款一次到位的公司会计处理。一种情况是受让方通过公司再支付给出让方股权款。股权转让交割，受让方汇入公司股款时，借记“银行存款”，贷记“其他应付款——出让方”；同时，借记“实收资本（或股本）——出让方”，贷记“实收资本（或股本）——受让方”。公司汇给出让方股款时，借记“其他应付款——出让方”；贷记“银行存款”。如果出让方为自然人，且转让股款大于出让方原实际出资额时，应注意转让方应承担的个人所得税公司应予代扣代交，借记“其他应付款——出让方”，贷记“银行存款”（转让股款——应交个人所得税）、“应交税金——应交所得税”［（转让股款-出让方原出资额）×20％税率］。另一种情况是受让方不通过公司直接支付给出让方的股权款。根据受让方的汇出凭证及出让方的汇入凭证与收据，借记“实收资本（或股本）——出让方”，贷记“实收资本（或股本）——受让方”；如果出让方为自然人，且转让股款大于出让方原实际出资额时，转让方应承担的个人所得税应由出让方自行向其主管税务机关纳税申报。（2）受让方股款分期到位的公司会计处理。一种情况是受让方通过公司再支付给出让方股权，当支付款小于50％股份转让协议价格时，借记“银行存款”，贷记“其他应付款——出让方”；当支付款大于等于50％股份转让协议价值时，借记“银行存款”，贷记“其他应付款——出让方”，同时借记“实收资本（或股本）——出让方”，贷记“实收资本（或股本）——受让方”。另一种情况是受让方直接支付给出让方股权款，当支付款小于50％股份转让协议价格时，公司不作会计处理；当支付款大于等于50％股份转让协议价格时，借记“实收资本（或股本）——出让方”，贷记“实收资本（或股本）——受让方”；当出让方为自然人，且转让股款大于原实际出资额时，转让方应承担个人所得税的会计处理方法比照以上受让股款一次性到位的会计处理方法。
总之，公司在内部股东股权转让时，对股权转让的法定手续、股权转让价格的确定、股权分割及股权转让的会计处理等问题，应正确对待、认真及时处理。
一般企业转让税务处理
一、企业股权转让
根据国税函［2004］390号文（以下简称“文件”）对该类业务的政策规定：
1、企业在一般的股权（包括转让股票或股份）买卖中，应按《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》（国税发［2000］118号）有关规定执行。股权转让人应分享的被投资方累计未分配利润或累计盈余公积应确认为股权转让所得，不得确认为股息性质的所得。
2、企业进行清算或转让全资子公司以及持股95%以上的企业时，应按《国家税务总局关于印发〈企业改组改制中若干所得税业务问题的暂行规定〉的通知》（国税发［1998］97号）的有关规定执行。投资方应分享的被投资方累计未分配利润和累计盈余公积应确认为投资方股息性质的所得。为避免对税后利润重复征税，影响企业改组活动，在计算投资方的股权转让所得时，允许从转让收入中减除上述股息性质的所得。
（一）一般股权转让
案例一：某内资企业（非上市企业）A注册资本为1000万，有甲企业（居民企业）、乙（自然人）两个股东，甲企业出资300万，拥有30%股权，乙出资700万，拥有70%股权。现甲企业将其拥有的全部股权转让给丙公司，转让价款为400万元，转让时，A企业所有者权益除实收资本1000万外，未分配利润为300万元。
相关涉税及账务处理：该项业务符合文件第一条规定，属于一般意义上的股权转让。
1、一般（部分）股权转让税务规划
（1）营业税
根据《财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》（财税［2002］191号）［见附件一］第二条规定：“对股权转让不征收营业税”。
因此，甲企业将股权转让与丙公司无须缴纳营业税，此次股权转让实际承担的营业税税务成本为零。
（2）增值税
根据《增值税暂行条例》第一条［见附件二］的规定： 在中华人民共和国境内销售货物或者提供加工、修理修配劳务以及进口货物的单位和个人，为增值税的纳税人，应当依照本条例缴纳增值税。 因转让企业股权不属于增值税纳税范围，所以，甲企业将股权转让与丙公司无须缴纳增值税，此次股权转让实际承担的增值税税务成本将为零。
（3）印花税
根据《中华人民共和国印花税暂行条例》第二条［见附件三］规定：非上市公司不以股票形式发生的企业股权转让行为，属于财产所有权转让行为，应按照产权转移书据缴纳印花税。同时根据《印花税税目税率表》第十一项［见附件四］规定：产权转移书据应按所载金额的万分之五贴花。
因此，甲企业将股权转让与丙公司须以双方协议购买价格的万分之五承担印花税；具体而言，各方须承担的印花税为人民币：400万*0.0005=2000元。
（4）企业所得税
根据《企业所得税法》第四条规定：企业所得税的税率为25%。
根据《企业所得税法实施条例》［见附件五］第六条规定：“企业所得税法第三条所称所得，包括销售货物所得、提供劳务所得、转让财产所得、股息红利等权益性投资所得、利息所得、租金所得、特许权使用费所得、接受捐赠所得和其他所得”。第十六条规定：“企业所得税法第六条第（三）项所称转让财产收入，是指企业转让固定资产、生物资产、无形资产、股权、债权等财产取得的收入”。
应纳所得税=（股权转让收入-股权财产原值-合理费用）* 25%
股权转让收入，即从受让方每次获取的经济利益。就本次交易而言，即股权购买方于购买日支付的交易款项400万元。
股权的财产原值，是指买入时按照规定缴纳的有关费用。就本次交易而言，即甲公司实际支付的初始投资额（注册资本）300万元。
合理费用，是指纳税人在转让财产过程中按有关规定所支付的费用，包括营业税、城建税、印花税、教育费附加、资产评估费、中介服务费等。就本次交易而言，即甲公司因转让股权而支付的印花税、资产评估费、律师等中介服务费等【假设本次交易中的相关中介费用为人民币10万元】。
因此，股权转让应纳所得税额计算方法为：
应纳所得税=（股权购买价-注册资本-相关税费）* 25%
=（400万-300万-0.2万-10万）* 20%=89.8万* 25%=22.45万元。
（5）甲企业与丙公司税务规划详情表
（单位：RMB 万元）
税种 是否征税 应纳税所得额 税率 应纳税额 纳税义务人
营业税 否 / / / /
增值税 否 / / / /
印花税 是 400 5%00 0.2 交易双方
所得税 是 89.8 25% 22.45 转让方
一、企业股权转让
根据国税函［2004］390号文（以下简称“文件”）对该类业务的政策规定：
1、企业在一般的股权（包括转让股票或股份）买卖中，应按《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》（国税发［2000］118号）有关规定执行。股权转让人应分享的被投资方累计未分配利润或累计盈余公积应确认为股权转让所得，不得确认为股息性质的所得。
2、企业进行清算或转让全资子公司以及持股95%以上的企业时，应按《国家税务总局关于印发〈企业改组改制中若干所得税业务问题的暂行规定〉的通知》（国税发［1998］97号）的有关规定执行。投资方应分享的被投资方累计未分配利润和累计盈余公积应确认为投资方股息性质的所得。为避免对税后利润重复征税，影响企业改组活动，在计算投资方的股权转让所得时，允许从转让收入中减除上述股息性质的所得。
（一）一般股权转让
案例一：某内资企业（非上市企业）A注册资本为1000万，有甲企业（居民企业）、乙（自然人）两个股东，甲企业出资300万，拥有30%股权，乙出资700万，拥有70%股权。现甲企业将其拥有的全部股权转让给丙公司，转让价款为400万元，转让时，A企业所有者权益除实收资本1000万外，未分配利润为300万元。
相关涉税及账务处理：该项业务符合文件第一条规定，属于一般意义上的股权转让。
一般（部分）股权转让财务处理
（1）转让后甲企业应缴纳的股权转让所得企业所得税为：
（400-300-0.2-10）*25%=22.45万元
（2）甲企业按新会计准则的要求，对A企业的股权投资应采用权益法核算（不考虑A企业公允价值对损益的影响），转让股权的账务处理为：
借：银行存款 400万元
贷：长期股权投资——投资成本 300万元
长期股权投资——损益调整 90万元（300*30%）
投资收益 10万元
借：所得税 22.45万元
贷：应交企业所得税 22.45万元
（3）A企业账务处理：
借：实收资本——甲企业 300万元
贷：实收资本——丙公司 300万元
由于甲企业收取的400万元全部为转让股权收入，对其享有的累计利润未进行分配，继续由变更后的股东享有，所以A企业不用对未分配利润作账务处理。
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