金蝶精斗云根据收购交易协议，上九生物须于今年9月30日或以前为九禾生物增加注册资本不少于1700万美元 及担保和促成实收资本不少于该数额。同时，上九生物就九禾生物项目向百龄国际承诺：2011年至2013年分别为税后净利润不少于6000万元、8000 万元及1亿元的盈利保证。
3月29日，东莞民营企业家祝光富坐上了“牌桌”，与澳门博彩业名流黄锦亮展开一场疯狂的对赌。
赌王黄锦亮想转行专注做实业，祝光富的公司扩张缺乏资金。黄锦亮的公司看中了祝光富公司的专利技术。
于是，两人签订对赌协议：三年为期，黄锦亮注入2.8亿元战略性投资，如果拿不到投资预期盈利保证，祝光富要补偿1.44亿元给黄锦亮。
东莞民营企业家为何会接受这份苛刻的对赌协议，他与赌王这场对赌谁赢谁输，抑或是双赢，本报为你细细解读这些悬念。
三年为限，“赌王”分3期向东莞低碳民企注入2.8亿元战略性投资
若年度业绩达不到投资预期，“赌王”3年可累计获得1.44亿元补偿
后金融危机时代，越来越多的加工贸易型企业不再受到外商直接投资的青睐，国际金融资本转向东莞低碳环保科技型新兴产业，东莞也开始出现拥有知识 产权的企业加入到如蒙牛、雨润、太子奶、永乐电器等品牌公司曾参与过的“对赌”黄金大道阵营。
这样通过“对赌”方式的资本“联姻”会上演惊心动魄的赌局，还是会收获皆大欢喜的结局，迈上曲线上市的大道？
3月29日，东莞民营企业家祝光富坐上与澳门博彩业名流黄锦亮对赌的“牌桌”。
创业逾10年，祝光富执掌的广东上九生物降解塑料有限公司（以下简称上九生物）的合资子公司，在企业扩张的资金缺口下同意“赌王”所属的香港创 业板上市公司百龄国际分3期注入的2.8亿元战略性投资，并接受若年度业绩达不到预期，3年将累计向“赌王”支付1.44亿元的补偿保证。
参与如此苛刻的对赌协议，外界担忧祝光富的疯狂激情能否带来一个成功结局？视日本丰田为学习榜样，坚持低碳环保发展理念的他，能否通过这场战略 性投资靠近民族企业的宏伟蓝图？同时走在对赌黄金大道上的黄锦亮，能否在博彩业经营下滑的局面下通过多元化投资，摆脱上市公司盈利的压力？
在这场里程碑式的商业投融资赌局中，是祝光富赢黄锦亮，还是博彩业名流胜出，抑或是一个双赢的结局？
疯狂对赌
三年为限，输了将赔1.44亿元
4月7日，东莞东城牛山工业园上九生物办公大楼，祝光富在最近频频应对媒体关注，这位低调的民营企业家因为参与“资本过山车”的“对赌协议”出 现在公众的视野中。
3月29日，祝光富前往广东中山市与澳门博彩业大王黄锦亮签字、握手，微笑面对镜头，完成了正式的收购事宜。黄锦亮拥有的百龄国际通过全资附属 公司迅升发展斥资2.8亿元收购香港永顺控股有限公司的全部股权，从而间接收购了东莞九禾生物塑胶有限公司（以下简称九禾生物）的60%股权。
九禾生物成立于2010年2月21日，注册资本100万美元，从事可被微生物分解的塑胶用料和相关产品的研发、制造及销售，系全国最大生物降解 塑料树脂企业上九生物与香港永顺控股合资合营的企业，祝光富执掌的上九生物控股40%。
永顺控股是黄锦亮为与上九生物合作可生物降解淀粉树脂项目而专门设立的离岸公司，它注册于英属处女群岛，返回大陆设立外商投资企业或实现境外上 市和海外收购。百龄国际分3期以现金支付2.8亿元，利用上九生物的专利技术在东莞建设年产2万吨的塑料树脂生产基地。
双方签署知识产权专利权协议，上九生物特许授予九禾生物有关生物可降解树脂及两项专利注册。这两项专利的有效期分别为2006年5月16日至 2026年5月15日、2001年12月18日至2020年12月17日。
上九生物董事长祝光富说，这些专利是以木薯等非主粮植物为原料，通过生物技术为塑料加工厂提供树脂材料，其产出的塑料成品可被微生物直接降解为 土壤可吸收的有机物。他强调，这是非常环保的低碳科技产品。
根据收购交易协议，上九生物须于今年9月30日或以前为九禾生物增加注册资本不少于1700万美元及担保和促成实收资本不少于该数额。同时，上 九生物就九禾生物项目向百龄国际承诺：2011年至2013年分别为税后净利润不少于6000万元、8000万元及1亿元的盈利保证。
九禾生物若在上述三年中，任何一年未能达到盈利保证，将分别对百龄国际作出3600万元、4800万元及6000万元的补偿。这约等于九禾生物 60%权益的应占溢利。
这种收购方(包括投资方)与出让方(包括融资方)在达成并购(或者融资)时，对于未来不确定的情况进行一种约定签署的协议称为“对赌协议”。通 过条款的设计，对赌协议可以有效保护投资人利益。目前，对赌协议在国内资本市场逐渐开始了尝试，并有成功案例。
祝光富说，此次合作的对赌协议确实比较苛刻。外界则用“一次疯狂的对赌”来评价。
扩张冲动
用知识产权贷款融资难 选择“对赌”
年过40岁的祝光富，扎根东莞深耕生物技术产业10多年，深知这是一次饱有风险的融资，但他依然选择了接受“对赌协议”，而不是寻常的银行贷款 或其他更安全的融资渠道。他的这种激情为常人所不能理解，其实这背后深藏着东莞转型科技企业佼佼者面临的尴尬和困境。
祝光富执掌的上九生物成立于1999年，是一家广东省高新技术企业。2005年8月由三九集团直属企业改制成为广东省民营科技企业。作为进入这 家公司多年的股东，2006年4月，祝光富通过一次性作价转让获得了该公司原三股东所持有的股份。随即，上九公司被核准为自然人独资有限责任公司，祝光富 成为法人代表，正式宣告入主上九生物。
“他在这个行业做了很久，非常了解和看好这个行业的发展前景。”上九生物总经理助理黄胜龙接受本报独家访问时说，祝光富一直将日本丰田视为企业 学习的榜样，坚持走低碳环保的发展理念，试图摆脱外界对东莞只有“三来一补”企业的形象判断。
注册资金3000万元人民币的上九生物，从一开始就确定主要从事环保产品生产和生态科技项目开发。2003年公司高调动工一个占地130亩的环 保科技产业园，并宣称建立了2万多平方米的“上九生态科技研究院”，承担“十五”国家重大科技项目(863计划)研究课题。
生物降解塑料树脂是一个取代石油化工树脂生产绿色包装的环保新材料，由这种生物树脂生产的产品废弃后可被大自然微生物降解为土壤友好物质，其产 品可取代现有的塑料制品。
祝光富说，公司专利技术经过10多年的研究，正在实现产业化规划化的推广阶段。公司前期潜心多年的技术研发已经投入了巨大资金，迫切需要投入生 产将专利转化变现。
上九生物一直在尝试这种努力。2005年与澳大利亚比澳格股份有限公司合作，上九生物以生物降解塑料树脂技术参股，澳方增资2680万美元共同 生产生物降解塑料树脂项目。另一个是2008年落户海南，利用淀粉原料与中国石油天然气集团公司合作建设5万吨/年可降解塑料的项目。目前，上九生物在东 莞有1.5万吨可生物降解树脂生产厂。此外，该公司还计划在山东建设大型的5万吨产品生产基地。
对于上述项目多条生产扩张的进展情况，上九生物总经理助理黄胜龙在接受采访时没有正面回应和详解，对扩张资金缺口也只说“一般般”。但熟悉行业 情况的人士说，投入巨资研发的科技企业难以通过银行贷款获得资金来维持运转。“一个专利技术知识产权抵押后值多少钱，谁说了算？东莞企业到哪里做资产评 估？”中国建设银行东莞市分行负责中小企业客户部的总经理姚松柏道说。
东莞市科技局副局长严济荣说，东莞正在筹划成立中介机构，帮助中小型科技企业利用知识产权融资。这也是祝光富此次潜心投入技术研发多年后选择 “对赌协议”融资的现实困境，摆脱了过去依靠厂房、土地等固定资产抵押贷款的传统模式。[page]
赌王转型
意欲退出博彩业专注低碳实体经济
“这就像谈恋爱。”黄胜龙解释上九生物与赌业大王黄锦亮的“联姻”是双方“一见钟情”。融资难的上九生物遇到了寻求多元化发展的百龄国际。
黄锦亮在中山市是一位传奇人物，早年当地产商，盖了一片别墅卖不出去，碧桂园接盘才得以翻身。除了主业房地产开发，他的经营范围还涉及贸易、旅 游和特色农业等。此外，他参股“北京科技证券”，成为大股东之一，具有较强的融资能力。
一位熟悉黄锦亮的中山媒体人士说，他是个颇有经济实力，但很低调的民营企业家。近年来频频高调收购，主要是缘于他涉及的博彩业经营状况不良。
早期黄锦亮主要在澳门经营第三方赌业，即娱乐场贵宾厅博彩中介、放债业务，以及资讯顾问服务。但从2008年开始，其贵宾厅博彩服务收入急剧下 降。
百龄国际财报显示，近三年其博彩中介业务和放债收入从几千万港元持续下降，到2008年，只有700万港元，而2009年下降到了不到200万 港元。其总营业额也以50％的速度下降。
黄锦亮说，总营业额的减少主要由于资讯科技顾问服务及澳门博彩、娱乐业务表现欠佳。国际博彩巨鳄美国拉斯维加斯的金沙和永利的进驻也加大了澳门 博彩业的竞争，澳门博彩业市场虽然已经超越大西洋城，但是澳门博彩业收入约八成来自何鸿燊旗下的赌场。
与此同时，黄锦亮的博彩业运营还遭遇大环境危机。2008年开始，澳门政府采取限制规模扩张的措施，以应对外界要求澳门博彩业健康发展的呼吁。 广东省政府也采取措施进一步收紧到澳门的个人游及当年全球金融风暴影响，该年度开始，每张贵宾博彩权的净收入下降。
百龄国际是一家在香港联交所创业板上市10年的公司。作为亚洲的“纳斯达克”，香港创业板与主板市场地位同等，主要以高增长公司为目标，注重公 司增长潜力及业务前景。如果公司利润持续不佳，百龄国际可能面临停牌。
黄锦亮从2008年已经在寻求公司多元化发展的途径。促成百龄国际与九禾生物收购案的一家中山投资咨询公司董事长易志勇说，黄锦亮准备这笔收购 用了2年时间。2009年7月1日，黄锦亮的百龄国际曾以1.9亿元购入山东济宁港宁纸业51％的股权，投资发展高端防伪纸业务。
据接近黄锦亮的知情人士透露，他意欲逐步退出澳门博彩业，专注内地低碳概念实体经济，这次百龄国际在这次收购成交之前的人事变动已经出现为成功 转型而努力的迹象。2010年1月18日，百龄国际公告，公司行政总裁辞任，留任公司执行董事兼主席，委任胡东光接任黄锦亮的行政总裁职位。51岁的胡东 光历任轻工业部食品工业司副司长、轻工业部香港窗口公司香港穗华公司的董事总经理、中国轻工业部经济贸易部副主任。
由于通过设立离岸公司借道永顺控股，百龄国际直接绕过了商务部的收购审核。知情人士说，若九禾生物运作成功，上九生物其他资产或将陆续注入百龄 国际。“是否继续收购九禾生物其余股权而整体上市还不能说，我们只能做一步说一步。”胡东光谨慎地说。
对赌成败
双方看好生物降解塑料的前景
与赌博无甚关系，听来却十分刺激的对赌协议引人注目的是上九生物与百龄国际最终的胜负结局。
上九生物对外宣传表现乐观，生物降解塑料产品都是用玉米、马铃薯等农业产品制成的。不同于风电、太阳能等核心技术掌握在国外公司手中的产业，九 禾生物降解塑胶自身拥有完全技术。面对生物降解塑料技术不够成熟的担忧，黄胜龙说，目前正在逐步完善中。
祝光富说，2009年全球消费2亿吨，中国总消耗6000万吨，市场正在迅速增长扩大。据了解，目前全国只有100多家研发生物降解塑料的企 业，拥有投产能力的为数不多，而像上九公司具有万吨产能的企业更少。
“我们的产品主要出口欧美，市场占有量比较大。”黄胜龙说，依靠销售就能保证完成预期业绩。不过，作为是新兴产业，国家生物降解塑料产品标准评 价体系建立目前进展缓慢，这将带来很多麻烦。
尽管外界担忧上述外部因素将构成赢利压力，不过黄胜龙尽力消除外界担忧，“有困难，但可以克服，我们对完成业绩比较有信心。”
上九生物凭借多项生物降解塑料国内外发明专利，获得2010上海世博会国际信息发展网馆的“入场券”也增加了祝光富看好市场前景的信心。作为被 指定为低碳环保节能唯一生物降解的系列产品，进入国际信息发展网馆展示和销售。
外界分析，进入世博会展示和销售后，后期将可带来数十亿元的产业商机。但黄胜龙说，公司对此暂不评估。
在东莞市经济信息局的介绍中，上九生物被称为“东莞欣欣向荣的生物技术产业中的佼佼者”。知情人士透露，上九生物每年获得的不同级别补助、奖励 资金超过4000万港元，目前九禾生物也正在积极申请。不过，在业绩对赌协议中并未将政府奖励考虑在内。
百龄国际也表示看好这笔收购项目。百龄国际称，中国的经济在环球经济衰退中最具回弹能力。配合内地政府刺激经济方案，相信低碳行业未来将为股东 带来可观的回报。
同时，上九生物在战略上引进百龄国际，意图引进先进的品牌运营和管理经验,实现跨越式发展。永顺控股管理层拥有多名低碳行业精英人才，集团客户 遍布香港及多个国家和地区。黄胜龙说，双方看好合作的关键是共同看好生物降解塑料这样一个低碳环保行业的前景和长远的战略共识。[page]
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