金蝶精斗云 近日，中国证券市场中万科一则取消股权激励的公告引起了大家的广泛关注。据报道，因去年业绩不达标，万科取消2008年度股票激励计划。因此，公司高管“损失惨重”，其中，董事局主席王石损失将达到5000万元。而万科公告中所指的那份股权激励计划就是该公司2006年5月30日经公司股东大会审议通过《万科首期2006年-2008年限制性股票激励计划》。
什么是限制性股票，对于限制性股票应如何计算个人所得税，公司对于实行限制性股票激励计划在会计上应如何处理成为我们应该需要关注的一个问题。
限制性股票是指职工或其他方按照股份支付协议规定的条款和条件，从企业获得一定数量的企业股票，在一个确定的等待期内或者在满足特定业绩指标之后，方可出售。而我们在本文中所讨论的限制性股票仅指的是上市公司按照股权激励计划约定的条件，授予公司员工一定数量本公司的股票，不含向其他方支付公司股票的形式。
根据《财政部 国家税务总局关于股票增值权所得和限制性股票所得征收个人所得税有关问题的通知》财税【2009】5号文：限制性股票比照《财政部 国家税务总局关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知》（财税[2005]35号）、《国家税务总局关于个人股票期权所得缴纳个人所得税有关问题的补充通知》（国税函[2006]902号）的有关规定，计算征收个人所得税。
对于限制性股票，我们在征税时需要关注以下几个环节：
1、授予日
限制性股票的授予日是指公司根据其经过股东大会《限制性股票股权激励计划》，在达到计划要求的授予条件时，实际授予公司员工限制性股票的日期。
因此，大家需要注意，对于限制性股票而言，它的授予日和股票期权激励计划的授予日的定义式不一样的。股票期权激励计划的授予日是指股票期权协议获得股东大会批准的日期。
2、禁售期（锁定期）
禁售期是指公司员工取得限制性股票后不得通过二级市场或其他方式进行转让的期限。目前，根据我国《上市公司股权激励管理办法（试行）》的规定，限制性股票自授予日起禁售期不得少于1年。
3、解锁期
在禁售期结束后，进入解锁期。在解锁期内，如果公司业绩满足计划规定的条件，员工取得的限制性股票可以按计划分期解锁。解锁后，员工的股票就可以在二级市场自由出售了。
4、惩罚性条款
一般，上市公司的限制性股票激励计划中都会规定一些惩罚性条款，分授予前和授予后。比如授予前如被授予对象发生严重违规的，公司将取消当初计划的股份授予。当然，比较常见的惩罚性条款是授予后。对于限制性股票，并不是过了禁售期后就可以直接出售，而是要在一定的解锁期内分批解锁。上市公司根据当初计划的解锁条件对于员工进行考核，达到解禁条件的，当期可解锁的股份才予以解锁，员工取得的实际解锁后的股票才可以在二级市场自由出售。但是，如果当期员工考核不合格，不符合解禁条件，则当期可以解锁的股份就终止解锁，一般由上市公司根据当初计划中的惩罚性条件进行回购或注销。当然，当期的惩罚不影响其他批次的限制性股票的解锁。
对于限制性股票的征税方法，财税【2009】5号文并没有具体规定，只是明确按财税【2005】35号文和国税函【2006】902号文的有关规定计算征收个人所得税。因此，对于限制性股票的征税，我们应明确以下几个问题：
1、纳税义务发生时间
对于限制性股票，在授予日，公司员工就取得了公司授予的股票，只不过这些股票是有限制的，员工只能享受这些股票对应的投票权和收益分配权，但不能以任何形式转让取得所得。因此，在授予日，员工取得的限制性股票和国税函【2006】902号文所说的可公开交易的股票期权是不一样的，它不象可公开交易股票期权，在授予后就可以转让取得所得。因此，员工实际并没有取得有确定价值的财产。同时，我们从限制性股票的惩罚性条款可以看出，在解锁期内，如果不符合解锁条件，员工取得的限制性股票还要被公司回购或注销。因此，这更加证明员工在授予日并没有实际取得有确定价值的财产。因此，限制性股票的授予日不能作为个人所得税的纳税义务发生时间。
对于限制性股票，只有在解锁期内，员工符合股权激励计划的解锁条件，公司对员工符合条件的限制性股票实际解锁时，员工才实际取得了有确定价值的财产，他才可以在二级市场上自由出售取得所得。
因此，限制性股票所得的纳税义务发生时间应为员工限制性股票的实际解锁日。
2、应纳税所得额的确定
员工取得的限制性股票所得，应在实际解锁日按限制性股票所对应的二级市场价格，作为员工授权日所在月份的工资薪金所得，并按财税〔2005〕35号文件第四条第（一）项规定计算缴纳个人所得税。如果公司当初是按有偿方式授予员工限制性股票的，可以实际解锁日限制性股票的市场价格扣除员工购入限制性股票时实际支付的价款后的余额，作为实际解禁日所在月份的工资薪金所得。
员工取得上述限制性股票，在实际解锁日后再转让取得的所得，属于财产转让所得，按财税〔2005〕35号文件第四条第（二）项规定进行税务处理。即对于个人转让的如果是在上海、深圳证券交易所公开交易的股票，不征收个人所得税。转让在海外市场上市交易的股票，按20%的税率征收财产转让所得的个人所得税。
3、应纳税额的计算
对于限制性股票所得应纳税额的计算，根据财税【2005】35号文和国税函【2006】902号文的规定，和股票期权所得的应纳税额的计算基本是一致的。即：
对于具体计算方法，我们在前面的股票期权和现金增值权的文章中已经有详细解释，这里就不在重复。这里，我们需要关注一下“规定月份数”的确定。
规定月份数，是指员工取得来源于中国境内的股票期权形式工资薪金所得的境内工作期间月份数，长于12个月的，按12个月计算。与股票期权予现金增值权类似，对于计算限制性股票时“规定月份数”的计算，应按如下方式确定起止日期。起始日期应为限制性股票计划经公司股东大会批准的日期，截止日期应为员工对于的限制性股票实际解禁日。考虑到我国目前的《上市公司股票激励管理办法（试行）》的规定，限制性股票从授予日到禁售期结束不得少于1年。因此，在计算限制性股票所得时，“规定月份数”一般就是12个月。当然，对于非居民纳税人，“规定月份数”应和划分境内外收入时的境内工作月份数一致，最长不超过12个月。
案例分析：
A为上海证交所上市公司，2006年5月31日经股东大会通过一项限制性股票激励计划，授予公司高管限制性股票。2007年2月1日，根据该计划，2006年业绩达到授予条件，公司于当日按每股5元的价格授予公司总经理王某20000股限制性股票，并收到王某100000元购股款。当日，该公司股票收盘价为15元/股。根据计划规定，自授予日起至2008年1月31日为禁售期。禁售期后3年内为解锁期，分两批解锁。第一批为2008年5月31日，解锁50%，第二批为2009年5月31日，解锁剩余的50%。2008年5月31日，经考核符合解锁条件，公司对王经理10000股股票实时解禁。当日，公司股票的市场价格为25元/股。王经理与2008年10月15日将10000股票以34元/股的价格卖出。2009年5月31日，经考核不符合解禁条件，公司根据计划实施惩罚性措施，从王经理处回购该部分股票注销，并将当初的购股款50000元返还给王经理。
解答：
限制性股票批准日期为2006年5月31日，授予日为2007年2月1日。
限制性股票的纳税义务发生时间为实际解锁日。2008年5月31日，由于公司业绩符合要求，根据限制性股票激励计划，王经理的10000股限制性股票解禁，获得了在二级市场公开出售的权利。该日为纳税义务发生时间。
应纳税所得额=（25-5）×10000=200000
应纳税额=（200000÷12×20%-375）×12=35500
由于限制性股票计划从实际批准日到禁售期结束至少是1年。因此，从实际批准日到实际解禁日肯定大于12个月。因此，这里“规定月份数”直接取12。
2008年10月15日将10000股票以34元/股的价格卖出。属于在上海证交所公开交易股票取得的所得，目前暂不征收个人所得税。
2009年5月31日，由于经考核不符合解禁条件，王经理剩余的10000股限制性股票没有解禁，而是被公司回购注销了。其只是取得了当初的购股款返还，并没有取得任何形式的所得，因此，不需要纳税。
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